NL EN
  • Home»
  • Weblog »
  • Intentie-overeenkomst niet verbintenisscheppend?

Intentie-overeenkomst niet verbintenisscheppend?

Ik had er al over getwitterd, deze uitspraak is voer voor de contractenpraktrijk. Eén reactie op Twitter was: "voor de rechtsvorming hoop ik op cassatie". De vraag die ik mij in deze blog stel is of cassatie inderdaad nodig is. Wat is er aan de hand?

Twee partijen hebben een intentie-overeenkomst getekend. Eén van de partijen stelt zich op het standpunt dat de ander toerekenbaar is tekortgeschoten en aldus aansprakelijk is onder die intentie-overeenkomst. De andere partij stelt zich op het standpunt dat er geen sprake was van een bindende overeenkomst, maar enkel van een intentie, een bedoeling van partijen die nog geen vorm had gekregen in de vastlegging van een overeenkomst.

De rechtbank concludeert: geen tekortkoming. Daarop volgt beroep bij het Hof Leeuwarden. Het Hof overweegt daartoe letterlijk het volgende:

 “Het hof doelt hierbij op het verweer dat [appellanten] niet op enigerlei wijze tekortgeschoten zijn in de nakoming van de "intentieovereenkomst", om reden dat er geen sprake was van een verbintenisscheppende overeenkomst, maar slechts van het tot uitdrukking brengen van een intentie van partijen om tot een overeenkomst te komen. 

Het hof is van oordeel dat dit verweer doelt treft. Daartoe wordt het volgende overwogen. Gelet op artikel 6:217 e.v. juncto artikelen 3:33, 35 en 37 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW) en HR 17 december 1976, NJ 1977, 241 (Bunde/Erckens), HR 11 maart1977 NJ 1977, 521 (Stolte/Schiphoff) en HR 21 december 2001 NJ 2002, 60 (Van Beers c.s./van Daalen) hangt het antwoord op de vraag of tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen af van wat beide partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid. Aanbod en aanvaarding hoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden; zij kunnen in elke vorm geschieden en kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen”

Vervolgens toetst het Hof dit aan de intentie-overeenkomst zelf:

Weliswaar wordt in de "intentieovereenkomst" gesproken over de mogelijkheid voor Post-Med om een bedrag van € 150.000,- te verdienen binnen een tijdsbestek van maximaal twee jaar, maar de "intentieovereenkomst" bevat daarnaast nog teveel onduidelijkheden om van de totstandkoming van een obligatoire overeenkomst te kunnen spreken. Zo is niet helder op welke wijze Post-Med daartoe in staat gesteld zal worden. De woorden "op enigerlei wijze" geven daarover onvoldoende duidelijkheid. In de "intentieovereenkomst" wordt verder een tijdsbestek van twee jaar genoemd, maar over de ingangsdatum van die periode wordt geen uitsluitsel gegeven. Ook is niet duidelijk wat moet worden verstaan onder een "succesvolle doorstart".

Gesteld noch gebleken is dat partijen over de invulling van deze onduidelijkheden al wel mondeling overeenstemming hadden bereikt. Over al deze wezenlijke onderwerpen moesten partijen derhalve door onderhandeling overeenstemming bereiken.

Met als subconclusie:

"Er was dan ook geen sprake van een (romp)overeenkomst waarbij aan de hand van de bedoelingen van partijen door de wet, het aanvullende recht of de redelijkheid en billijkheid in de resterende leemten kan worden voorzien. (Zie HR 14 juni 1968, NJ 1968, 331 en HR 2 februari 2001 NJ 2001, 179, LJN AA9771)."

En dan komt er een niet onbelangrijk slot act van het Hof:

 Post-Med is van oordeel dat [appellanten] in de onderhandelingen met haar te weinig voortvarend te werk zijn gegaan en heeft daarom op enig moment in 2007 te kennen gegeven niet langer nakoming van de "intentieovereenkomst" te verlangen doch schadevergoeding wegens toerekenbaar tekortschieten van [appellanten] in de nakoming van die "intentieovereenkomst".
In dat kader heeft Post-Med betaling van een bedrag van € 150.000,-- van [appellanten] gevorderd.

Die vordering mist naar 's hofs oordeel grondslag en is derhalve niet toewijsbaar omdat er als gezegd nog geen sprake was van een overeenkomst waarbij partijen jegens elkaar voldoende bepaalbare verplichtingen waren aangegaan. Nu een contractuele verplichting ontbrak, kon deze op grond van artikel 6:87 BW ook niet worden omgezet in een verplichting tot (vervangende) schadevergoeding.

Het hof ontwaart in de stellingen van Post-Med niet als (subsidiaire) grondslag voor haar vordering dat [appellanten] (mede in het licht van de "intentieovereenkomst") de onderhandelingen om tot een overeenkomst te geraken op schadeplichtige wijze hebben afgebroken. Zij baseert haar vordering immers uitsluitend op artikel 6:87 BW. Zo concludeert zij in de memorie van grieven onder 3.2.24 dat de overeenkomst [appellanten] verplichtte om Post-Med de gelegenheid te geven binnen twee jaar na hun voortzetting van de distributierelaties met Ortofix en Orthovita, en dus binnen twee jaar na de zomer van 2005, € 150.000,- te laten verdienen op nog nader te bepalen wijze.”

Mijn conclusie: deze zaak hoeft niet naar de Hoge Raad. Er zijn m.i. concrete omstandigheden van het geval, die sterk bepalend zijn voor het oordeel in deze kwestie. Ik verwacht daarom niet dat elke intentie-overeenkomst vanaf nu als "niet-verbintenisscheppend" zal worden  gekwalificeerd.

Lees het arrest hier.

BRON: rechtspraak.nl


PAGINA DOORSTUREN

DEZE PAGINA IS SUCCESVOL DOORGESTUURD!

EEN REACTIE PLAATSEN

UW E-MAIL ADRES WORDT NIET GETOOND AAN ANDERE BEZOEKERS.

  1. NAAM
  2. E-MAILADRES
  3. BERICHT
  4. WANNEER U DEZE REGEL KUNT LEZEN, VUL HET VOLGENDE VELD DAN NIET IN!
  5.