NL EN
  • Home»
  • Weblog »
  • Hoge Raad nuanceert invloed van de "entire agreement clausule"

Hoge Raad nuanceert invloed van de "entire agreement clausule"


Ik heb even overwogen om de titel van deze blog te laten beginnen met "Hoera...". Want zo voelt de recente uitspraak van de Hoge Raad wel over de "entire agtreement clausule" in het Nederlands contractenrecht wel.  De Hoge Raad nuanceert de waarde en invloed ervan in een geschil tussen Mexx en Lundiform.

De bepaling waar het om gaat is de volgende:

"This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes any earlier written or oral arrangements and agreements made between the parties.
(...)
9.5 No variation of this agreement shall be valid unless it is in writing and signed by or on behalf of each of the parties. For the avoidance of doubt, the general sales conditions of Lundiform are not applicable to this Agreement and/or any ensuing agreements."

Het Hof overweegt over de relevantie van deze "vierhoeken" bepaling als volgt:

"3.9 Voor zover Lundiform zich op het standpunt stelt dat Mexx voorafgaand aan het sluiten van de schriftelijke overeenkomst toezeggingen heeft gedaan ten aanzien van het aantal in te richten winkels en/of het aantal vierkante meters, welke toezeggingen weliswaar niet de gedaante van de in art. 3.3 genoemde "confirmation" hebben aangenomen maar toch meebrengen dat Mexx de in art. 3.4 gegeven garantie moet nakomen, kan zij daarin niet worden gevolgd in verband met (het beroep van Mexx op) art. 9.1 van de overeenkomst.
3.10 In dit verband merkt het hof op dat het hiervoor onder 3.6 geformuleerde uitgangspunt impliceert dat partijen ook aan een dergelijke 'entire agreement clause' gebonden zijn."

Kortom, het Hof ziet geen aanleiding om omstandigheden van vóór het sluiten van de overeenkomst, mee te nemen in de interpretatie en uitleg van de overeenkomst.

Bij de Hoge Raad wordt geklaagd over, onder meer, deze overweging van het Hof. En met succes. De Hoge Raad overweegt als volgt:

"3.5.3 Opmerking verdient dat een "entire agreement clause" een relevante omstandigheid kan zijn bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt (vgl. HR 19 januari 2007, LJN AZ3178, NJ 2007/575). Welke betekenis aan een dergelijke clausule toekomt, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt, en de wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is gekomen en onderdeel van de overeenkomst is geworden."

en

"Daarbij zij aangetekend dat een "entire agreement clause" op zichzelf geen uitlegbepaling is. De clausule heeft een specifieke herkomst en functie in de Anglo-Amerikaanse rechtssfeer, en heeft naar Nederlands recht niet zonder meer een bijzondere betekenis.
Zij beoogt veelal te bewerkstelligen dat partijen niet zijn gebonden aan eerdere op de overeenkomst betrekking hebbende afspraken die daarmee in strijd zijn, indien die afspraken niet in de overeenkomst zijn opgenomen en de overeenkomst evenmin daarnaar verwijst. De clausule staat evenwel niet zonder meer eraan in de weg dat voor de uitleg van de in de overeenkomst vervatte bepalingen betekenis wordt toegekend aan verklaringen die zijn afgelegd dan wel gedragingen die zijn verricht, in het stadium voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst."

Overigens is de conclusie van de AG op dit punt ook interessant, hij schrijft onder meer:

"3.12 Uit het hiervoor besproken PontMeyer-arrest blijkt dat het bestaan van een "entire agreement clause" ("in het bijzonder") een relevante omstandigheid kan zijn voor de uitleg van een overeenkomst.(10) Wissink merkte in zijn annotatie op het hiervoor reeds besproken arrest [A/B] over de "entire agreement clause" op:(11)

"In het Engelse en Amerikaanse recht beoogt de entire agreement-clausule het object van de uitleg nader af bakenen: alle afspraken staan in de contractsdocumentatie en er bestaan tussen partijen geen daarmee conflicterende of aanvullende mondelinge of schriftelijke afspraken. Hoe de in het contract opgenomen afspraken vervolgens moeten worden uitgelegd, wordt niet door het beding geregeld, maar afzonderlijk beoordeeld. Daarbij is de betekenis van de onderhandelingen in deze stelsels een andere dan in het Nederlandse recht. Zie Farnsworth, Contracts 2004, p. 423, 461 e.v.; Lewison, The interpretation of contracts, 2004, p. 56 e.v., 80. Voor zover het al mogelijk is naar Nederlands recht een algemene betekenis aan een entire agreement-beding toe te kennen (vgl. Erwteman, V&O 2007, p. 67), zou ik menen dat dit beding eveneens het object van de uitleg afbakent maar geen keuze impliceert voor een bepaalde (objectieve) uitlegmaatstaf."

3.13 Met Verkade in zijn conclusie voor dat arrest meen ik dat de waarde van de "entire agreement clause" niet moet worden overtrokken: een dergelijke bepaling kán een factor zijn bij de vraag in hoeverre de onderhandelingsgeschiedenis een rol mag spelen bij de uitleg.(12) Ingeval de "entire agreement clause" geen onderdeel uitmaakt van een gedetailleerd en omvangrijk contract, niet tussen partijen ter sprake is gekomen, doch veeleer als standaardbepaling(13) (in een modelcontract) is opgenomen, dan zou ik - zeker waar (een der) partijen niet (is) zijn bijgestaan door (juridisch) deskundigen - aan die clausule niet (te)veel waarde willen hechten. Of preciezer gezegd: in zulke gevallen zou ik wat de uitleg van de "entire agreement clause" niet snel willen aannemen dat partijen de soep zo heet hebben willen eten, als ze is opgediend.(14) Uijlen slaat mijns inziens de spijker op z'n kop, waar hij het aldus verwoordt:(15)

"In het Nederlandse recht is er geen equivalent van de parol evidence rule - wij hebben Haviltex. Dit betekent echter hoegenaamd niet dat een entire agremeent clause onbekommerd een plek kan worden gegund in alle mogelijke overeenkomsten. Uit het PontMeyer-arrest kan worden afgeleid dat de Haviltex-leer door een entire agreement clause een flinke duw in de richting van de puur grammaticale uitleg krijt. Daar moet het contract zich dan natuurlijk wel voor lenen. Dat wil zeggen: het moet aannemelijk zijn dat het contract alle van belang zijnde afspraken in zich herbergt."

Lees hier het arrest.






 

BRON: rechtspraak.nl, en speciale dank aan Frank Jaspers


PAGINA DOORSTUREN

DEZE PAGINA IS SUCCESVOL DOORGESTUURD!

EEN REACTIE PLAATSEN

UW E-MAIL ADRES WORDT NIET GETOOND AAN ANDERE BEZOEKERS.

  1. NAAM
  2. E-MAILADRES
  3. BERICHT
  4. WANNEER U DEZE REGEL KUNT LEZEN, VUL HET VOLGENDE VELD DAN NIET IN!
  5.