NL EN
  • Home»
  • Weblog »
  • Hof Leeuwarden volgt nuancerende lijn Hoge Raad bij "entire agreement" clausule

Hof Leeuwarden volgt nuancerende lijn Hoge Raad bij "entire agreement" clausule


Eerder berichtte ik al dat de Hoge Raad de invloed van de "entire agreement"  clause heeft genuanceerd (zie hier), en nu volgt het Gerechtshof Leeuwarden die lijn. Het arrest beschrijft helder de lijn uit de rechtspraak, ik som dat hieronder op. 

"Limbutex voert aan dat de rechtbank de overeenkomst tussen haar en [appellante] ten onrechte louter taalkundig heeft uitgelegd. Limbutex betwist dat artikel 25 van de overeenkomst een 'entire agreement clause' is. Zelfs al zou die bepaling wel als zodanig moeten worden aangemerkt, betekent dat niet dat de overeenkomst primair taalkundig moet worden uitgelegd. Een dergelijke bepaling sluit het uitleggen van de overeenkomst op basis van het Haviltex criterium niet uit. Dat volgt onder meer uit het arrest [namen] (HR 19 januari 2007 LJN AZ3178), aldus Limbutex

Het hof stelt voorop dat de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, inderdaad niet kan worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht (Haviltex, HR 13 maart 1981, LJN AG4158). 

Beide partijen handelden als professionele partij. [appellante] had tijdens de onderhandelingen bijstand van een makelaar en Limbutex van een consultant. Dat deze deskundigen ook juridisch geschoold waren, is gesteld noch gebleken. Vast staat dat partijen hebben onderhandeld over de verkoop, maar gesteld noch gebleken is dat partijen ook hebben onderhandeld over de bewoordingen van de overeenkomst. Limbutex heeft onweersproken gesteld dat de koopovereenkomst is opgesteld door de makelaar van
[appellante]. [appellante] heeft benadrukt dat artikel 25 van de koopovereenkomst een zogenoemde "entire agreement clause" is.

Een dergelijke clausule kan relevant zijn bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt. Welke betekenis aan een dergelijke clausule toekomt, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt en de wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is gekomen en onderdeel van de overeenkomst is geworden. Daarbij zij aangetekend dat een "entire agreement clause" op zichzelf geen uitleg bepaling is. De clausule heeft een specifieke herkomst en functie in de Anglo-Amerikaanse rechtssfeer en heeft naar Nederlands recht niet zonder meer een bijzondere betekenis. Zij beoogt veelal te bewerkstellingen dat partijen niet zijn gebonden aan eerdere op de overeenkomst betrekking hebbende afspraken die daarmee in strijd zijn, indien die afspraken niet in de overeenkomst zijn opgenomen en de overeenkomst evenmin daarnaar verwijst. De clausule staat evenwel niet zonder meer eraan in de weg dat voor de uitleg van de in de overeenkomst vervatte bepalingen betekenis wordt toegekend aan verklaringen die zijn afgelegd dan wel gedragingen die zijn verricht, in het stadium voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst (HR 5 april 2013 LJN BY8101).

Naar aanleiding hiervan komt het Hof tot de volgende overweging in deze casus: 

"Uit hetgeen partijen naar voren hebben gebracht blijkt niet dat zij (uitvoerig) over de tekst van die overeenkomst hebben gesproken. Dat de inhoud van artikel 25 van de koopovereenkomst ter sprake is geweest, is al in het geheel niet gesteld of gebleken. Het hof ziet daarom geen aanleiding om zich bij de uitleg van de overeenkomst te beperken tot een taalkundige uitleg en evenmin om voorhands als vaststaand aan te nemen dat de bewoordingen van de overeenkomst de bedoelingen van partijen volledig en correct weergeven."

Lees de gehele uitspraak hier.



PAGINA DOORSTUREN

DEZE PAGINA IS SUCCESVOL DOORGESTUURD!

EEN REACTIE PLAATSEN

UW E-MAIL ADRES WORDT NIET GETOOND AAN ANDERE BEZOEKERS.

  1. NAAM
  2. E-MAILADRES
  3. BERICHT
  4. WANNEER U DEZE REGEL KUNT LEZEN, VUL HET VOLGENDE VELD DAN NIET IN!
  5.