NL EN
  • Home»
  • Weblog »
  • Een overeenkomst met vier hoeken, wat nu?

Een overeenkomst met vier hoeken, wat nu?


Een overeenkomst met vier hoeken bevat een zogenaamde "Entire Agreement Clause". Ook wel "Four Corner Clause" genoemd. 

Het fenomeen EAC is overgewaaid uit de Anglo-Amerikaanse rechtstelsels. Je vindt de EAC in contracten, doorgaans bij de restbepalingen.

Een voorbeeld van een EAC is de volgende tekst: "This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes all prior representations, agreements, statements and understandings relating to its subject matter, whether verbal or in writing."

Een voorbeeld van een uitleg over de EAC bepaling is deze tekst: "the entire agreement clause states that the contract is the final, complete, and total expression of the parties' agreement. This clause helps in preventing a party from claiming that there are other promises or terms to the deal which are not set forth explicitly in the written contract. This contractual provision helps to prevent a party relying on any such provisions that makes him/her liable for any statements or representations excluding the expressly set out terms in the agreement. This can include oral representations, e-mails or memoranda, and other documents.
"

Het laatste deel van de uitleg is relevant voor het Nederlandse contractrecht. Bij de uitleg van contracten kennen wij in Nederland namelijk de zogenaamde Haviltexnorm (HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635 m.nt. CJHB (Haviltex)).

Deze norm komt kortgezegd neer op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de relevante bepalingen in een contract mochten toekennen, en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Alle omstandigheden spelen daarbij een rol.

De EAC is van invloed op de Haviltex norm. De Hoge Raad, ons hoogste rechtscollege, heeft hierover in de de Meyer/Pontmeyer zaak (HR 19 januari 2007, LJN AZ3178) aangegeven dat bij contracten met een EAC, een groot gewicht dient te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van die bepalingen, gelezen in het licht van de overige voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst. 

De Hoge Raad heeft in het arrest Vodafone/ETC (HR 19 oktober 2007, NJ 2007, 565) verder duidelijk gemaakt dat echter géén taalkundige uitleg toegepast moet worden in geval van uitleg van een bepaling in een zakelijk contract tussen commerciële partijen waarover niet onderhandeld is (in het arrest Vodafone/ETC ging het om algemene voorwaarden) of waaruit anderszins niet blijkt dat beide partijen zich met nadruk om de tekst van het contract hebben bemoeid.  In dat geval dient weer teruggevallen te worden op de "klassieke" Haviltex.

De rechtbank Rotterdam heeft zich recent ook uitgelaten over een contract met EAC. De tekst in dat contract luidt: “Save as expressly provided in this agreement, this Agreement constitutes the sole and entire agreement between IEP and Feyenoord relating to its subject matter and shall operate to the exclusion of any heads of agreement, memorandum, or other agreement or understanding of any kind between the parties preceding the date of this Agreement."

De rechtbank volgt daarbij de Meyer/Pontmeyer regel van de Hoge Raad:Voor de beantwoording van de vraag welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijze mochten toekennen aan de bepaling in artikel 3.1.1. en wat zij te dien aanzien redelijkerwijze van elkaar mochten verwachten, dient, gelet op de aard en omvang van de overeenkomst, de wijze van totstandkoming ervan en in het bijzonder de "Entire Agreement" clausule zoals weergegeven in artikel 10 van de overeenkomst, een groot gewicht te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van die woorden, gelezen in het licht van de overige voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst (HR 19 januari 2007, NJ 2007, 575).“

Dan wordt de rechtbank geconfronteerd met een probleem. De taalkundige uitleg biedt geen soelaas: “Aangezien in dit geval een zuiver taalkundige uitleg van de bepaling in artikel 3.1.1. geen uitkomst biedt, zijn voor de uitleg daarvan alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, van belang.”

De rechtbank lijkt hiermee weer terug te vallen op de open Haviltex norm. Uit de nadere beoordeling, leid ik af dat de rechtbank in haar oordeel, ook omstandigheden betrekt van vóór het sluiten van het contract. Gezien de EAC in deze casus (met name het deel: and shall operate to the exclusion of any heads of agreement, memorandum, or other agreement or understanding of any kind between the parties preceding the date of this Agreement”) rijst bij mij nog wel de vraag of je die pre-contractuele omstandigheden nu wel of niet mag meewegen bij de uitleg en interpretatie.     

Kortom, onderschat de EAC dus niet. Hij staat bij mij in ieder geval op 2 op m'n checklist. (Op 1 staat namelijk de "applicable law" bepaling.)

Lees hier de uitspraak.

BRON: rechtspraak.nl


PAGINA DOORSTUREN

DEZE PAGINA IS SUCCESVOL DOORGESTUURD!

EEN REACTIE PLAATSEN

UW E-MAIL ADRES WORDT NIET GETOOND AAN ANDERE BEZOEKERS.

  1. NAAM
  2. E-MAILADRES
  3. BERICHT
  4. WANNEER U DEZE REGEL KUNT LEZEN, VUL HET VOLGENDE VELD DAN NIET IN!
  5.